Ana Sayfa Hakkımızda Hizmetler Ödüller Ekip Yayınlar Kariyer İletişim TÜRKÇEENGLISH Devin Patent — İstanbul
Franchise ve Dağıtım/Yayınlar

Franchise Sözleşmelerinde Marka Kimliği ve Haklı Fesih

Brand Identity and Termination for Just Cause in Franchise Agreements
Yazarlar
Uğurcan TekinBeyza ErdemirUğurcan Tekin · Beyza Erdemir
Yayım28 Ekim 2026
Okuma süresi17 dk
PDF
← Tüm Yayınlar
KategoriFranchise ve Dağıtım
Yayım28 Ekim 2026
Yazarlar
Uğurcan TekinOrtak
Beyza ErdemirAvukat
Bu yazıda
Franchise sözleşmesiHaklı nedenle fesihMarka kimliğiYargıtay HGK
İçindekiler01Franchise Sözleşmesinin Hukuki Niteliği ve Asli Borçlar02Sistem Bütünlüğü, Marka Kimliği ve Personel Kıyafeti03Sona Erme ve Haklı Nedenle Fesih04Hukuk Genel Kurulu Kararı: Olay ve Yargılama Süreci05Kararın Ortaya Koyduğu İlkeler06Değerlendirme ve Uygulama Bakımından Çıkarımlar07Sonuç
Anılan kararlarYargıtay HGK, 15.04.2026, E. 2025/351, K. 2026/249 · Yargıtay 11. HD, 20.04.2022, E. 2020/6079, K. 2022/3196
Devin Law & IP

Bu konu marka ve patent vekilliğinin dışında kalır. Bu alandaki hukuki hizmetler hukuk büromuz Devin Law & IP tarafından verilir.

devinlaw.com.tr adresine git →
ÖzetSummary

İşbu makale, franchise alanın kurumsal personel kıyafetine ilişkin talimatlara aykırı davranmasının franchise veren bakımından haklı fesih sebebi oluşturup oluşturmadığını, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 15.04.2026 tarihli ve E. 2025/351, K. 2026/249 sayılı kararı çerçevesinde incelemek amacıyla hazırlanmıştır. Makalede önce franchise sözleşmesinin hukuki niteliği ile franchise alanın talimatlara uyma ve denetime katlanma borçları, ardından marka kimliğinin bir parçası olarak personel kıyafeti, haklı fesih kavramı ve feshin haklı veya haksız olmasının tarafların talepleri üzerindeki etkisi ele alınmakta; son olarak kararın ispat, sözleşme tasarımı ve görevli mahkeme bakımından uygulamaya yansımaları değerlendirilmektedir.

Kilit sonuç · Key takeaway

Kıyafet kuralının sözleşmede açıkça düzenlendiği, aykırılığın tutanak ve noter tespitiyle belgelendiği ve ihtara rağmen sürdürüldüğü bir olayda Hukuk Genel Kurulu, franchise verenin feshini haklı bulmuş ve franchise alanın davasının reddi gerektiğini kabul etmiştir.

TarihOlayMerci ve dosyaNiteliği
22.06.2011Franchise sözleşmesiiki restoran, Ekim 2011Olay
05.03.2012 · 07.05.2012İhtar, noter tespiti ve fesihbkz. Bölüm 04Olay
2013Dava açıldıHatay 1. ATM · E. 2013/96Olay
28.01.2015Görevsizlik kararıHatay 1. ATMUsule ilişkin karar
11.01.2016Görev yönünden bozma11. HD · E. 2015/14146Usule ilişkin karar
13.03.2020Fesih haksız; dava kısmen kabulHatay 1. ATM · E. 2016/150Franchise alan lehine
20.04.2022Fesih haklı; davalı yararına bozma11. HD · E. 2020/6079Franchise veren lehine
26.01.2023İlk direnme kararıHatay 1. ATM · E. 2022/345Franchise alan lehine
29.05.2024 · 07.11.2024Usulden bozma; yeniden direnmeHGK · E. 2024/11-178Usule ilişkin karar
15.04.2026Fesih haklı; direnme kesin olarak bozulduHGK · E. 2025/351Franchise veren lehine
Tablo: On beş yıllık uyuşmazlık: sözleşmeden Hukuk Genel Kurulu kararına (yargılama süreci: on üç yıl)

Küreselleşen ticari hayatta geleneksel işletme yapılarının yerini büyük ölçüde modern pazarlama ve dağıtım ağları almıştır. Bu dönüşümün önemli yapı taşlarından biri olan franchise sistemi, franchise verenin denenmiş iş modelini, know-how birikimini, tescilli markasını ve kurumsal kimlik unsurlarını belirli bir organizasyonel standart çerçevesinde bağımsız tacirler eliyle geniş kitlelere ulaştırmasını sağlamaktadır.

Franchise sisteminin ticari başarısı, sistem içinde faaliyet gösteren her bağımsız işletmede sıkı bir yeknesaklığın sağlanmasına dayanmaktadır. Müşterinin belirli bir marka altında faaliyet gösteren işletmelerden hangisine giderse gitsin aynı kalite, hijyen, konsept ve standartta hizmet alacağına dair inancı, sistemin ekonomik temelini oluşturmaktadır. Bu kurumsal bütünlük ve tüketici güveni; menü reçetelerinden işletme donanımına, ambalajdan servis personeline giydirilen tek tip logolu kurumsal kıyafetlere kadar uzanan geniş kapsamlı talimatlarla tesis edilmektedir.

Buna karşın uygulamada, bağımsız tacir olarak kendi ad ve hesabına hareket eden franchise alanların, operasyonel bağımsızlıklarını öne sürerek franchise verenin kurumsal standartlarına, görsel konseptine veya personel kıyafetine ilişkin talimatlarına direnç gösterdikleri görülmektedir. Bu tür ihlallerin basit bir sözleşmeye aykırılık mı oluşturduğu, yoksa sürekli borç ilişkisinin temelindeki güven ilişkisini zedeleyerek sözleşmenin haklı nedenle feshine imkân mı verdiği uygulamada tartışmalıdır.

Bu makalede franchise sözleşmesinin hukuki niteliği, franchise alanın talimatlara uyma ve denetime katlanma borçları ile marka kimliğinin asli bir parçası olan personel kıyafeti standartlarına aykırılığın haklı fesih bakımından doğurduğu sonuçlar, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 15.04.2026 tarihli ve E. 2025/351, K. 2026/249 sayılı kararı (“Karar”) çerçevesinde, öğreti ve içtihat ışığında ele alınmaktadır.

01
Franchise Sözleşmesinin Hukuki Niteliği ve Asli BorçlarThe Legal Nature of the Franchise Agreement and the Principal Obligations
Tanım, Unsurlar ve Hukuki MahiyetDefinition, Elements and Legal Nature

Franchise sözleşmesi mevzuatımızda tanımlanmamış olmakla birlikte öğretide ve yargı kararlarında pek çok tanıma yer verilmiştir (Aksu, s. 303-304). Öğretideki bir tanıma göre franchise sözleşmesi, franchise verenin sahibi olduğu üretim, işletme ve pazarlama gibi maddî olmayan haklar üzerinde franchise alana kullanma hakkı tanımasıdır (Gürzumar, s. 10'dan aktaran Aksu, s. 303). Bir başka tanıma göre ise franchise sözleşmesi, bir mal veya hizmetin sürüm ile dağıtımını konu alan ve maddî olmayan hakların kullanımını ücret karşılığında franchise alana veren sözleşmedir (Kırca, s. 19-20'den aktaran Aksu, s. 304; aynı tanım için Karar, prg. 16).

Franchise sözleşmesi, franchise veren ve franchise alan olmak üzere iki taraftan oluşan, her iki tarafa borç yükleyen, sürekli borç ilişkisi doğuran ve münferit işlemleri belirleyen bir çerçeve sözleşme olarak nitelendirilmektedir; ancak çerçeve sözleşme niteliği öğretide tartışmalıdır (Yargıtay HGK, 16.05.2019, E. 2017/11-60, K. 2019/579; Saral, s. 32-34; Aksu, s. 303-304). Rekabet Kurulunun mülga 1998/7 sayılı Franchise Anlaşmalarına İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği'nin 3/b maddesindeki tanıma göre ortak bir marka veya işletme adının kullanılması ve tesislere yeknesak bir görünüm verilmesi, know-how aktarımı ve franchise alanın sözleşme süresince sürekli olarak desteklenmesi bu sözleşmenin çekirdek unsurlarını oluşturmaktadır (Saral, s. 16; Karar, prg. 18). Tebliğ, dikey anlaşmalara ilişkin 2002/2 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır (Karar, prg. 19).

EdimKimden kime
Marka ve işletme adının kullanımıFranchise verenden franchise alana
Know-how aktarımıFranchise verenden franchise alana
Sürekli ticari ve teknik destekFranchise verenden franchise alana
Talimatlar ve sistem standartlarıFranchise verenden franchise alana
Franchise bedeliFranchise alandan franchise verene
Talimatlara uymaFranchise alandan franchise verene
Denetime katlanmaFranchise alandan franchise verene
Tablo: Franchise ilişkisinin yapısı: karşılıklı edimler ve tüketicinin gördüğü sistem. Çerçeve sözleşme · sürekli borç ilişkisi · karma veya kendine özgü nitelik. Franchise veren marka ve sistem sahibidir, talimat verir, denetler; franchise alan bağımsız tacirdir, kendi ad ve hesabına hareket eder. Tüketicinin gördüğü: her şubede aynı marka, aynı görünüm, aynı standart. Şematik çizim; edimler Karar'ın 16 ncı paragrafından ve mülga 1998/7 sayılı Tebliğ m. 3/b'den alınmıştır.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (“TTK”) doğrudan düzenlenmeyen franchise sözleşmesi, kanunda düzenlenmemiş (isimsiz) sözleşmeler arasında yer almaktadır. Öğretide ve yargı kararlarında çoğunlukla kendine özgü bir sözleşme veya bünyesinde satış, hizmet, vekâlet, acentelik, ürün kirası, lisans ve know-how unsurlarını barındıran karma nitelikli bir sözleşme olarak nitelendirilmektedir. Bu yapı uyarınca taraflar arasındaki uyuşmazlıklarda öncelikle sözleşme hükümleri uygulanmakta; boşluk bulunması hâlinde uyuşmazlığın temas ettiği sözleşme tipinin kurallarına dürüstlük kuralı gözetilerek başvurulmakta, gerektiğinde 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (“TMK”) 1 inci maddesi uygulanmaktadır (Karar, prg. 20-21).

Talimatlara Uyma ve Denetime Katlanma BorcuThe Duty to Follow Instructions and to Submit to Inspection

Franchise ilişkisinde franchise alan, hukuki ve mali açıdan bağımsız bir teşebbüs olarak kendi ad ve hesabına hareket etmektedir. Bu ticari bağımsızlık, işletme faaliyetlerinde sınırsız bir serbesti anlamına gelmemektedir. Tüketici nezdinde aynı işletmenin parçaları olma algısını doğuran ortak marka, amblem ve işletme konsepti, franchise verenin belirlediği kuralların uygulanmasını zorunlu kılmaktadır (Karar, prg. 22-23).

Franchise verenin talimat verme yetkisi, sistemin yeknesaklığını koruma ve tüketiciye her şubede aynı lezzet, kalite ve hijyen güvencesini sunma amacına yöneliktir. Talimatlar, ürünlerin hazırlanış reçetelerinden işletmenin dekorasyonuna, ambalaj malzemelerinden işletmede çalışan personelin hijyen ve kıyafet standartlarına kadar uzanabilmektedir (Karar, prg. 24).

Talimatlara uyma borcunun doğal uzantısı olarak franchise alan, franchise verenin denetimlerine katlanma yükümlülüğü altındadır. Sisteme girmekle bu kuralları kabul eden franchise alanın denetimleri engellemesi veya sonuçsuz bırakması, TMK'nın 2 nci maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ve sadakat borcuyla bağdaşmamaktadır (Karar, prg. 25).

KarardaIn the Decision

Hukuk Genel Kurulu talimatları, franchise alanı sisteme dahil etmek ve piyasada tek bir imajla yer almasını sağlamak amacıyla öngörülen kurallar olarak tanımlamış ve şu tespiti yapmıştır: “franchise alanın bu standartlara uygun davranması sözleşme ilişkisinin asli unsurlarındandır.” (Karar, prg. 23)

02
Sistem Bütünlüğü, Marka Kimliği ve Personel KıyafetiSystem Integrity, Brand Identity and Staff Uniforms
Marka Bütünlüğü Bakımından Görsel StandartlarVisual Standards and Brand Integrity

Franchise alan işletmelerde çalışan personelin kılık ve kıyafeti, işletme içi bir tercihin ötesinde marka kimliğinin bir parçasıdır. Marka; tescilli ibare ve logonun yanında ambalaj, servis tarzı, mağaza atmosferi ve personel görünümü gibi tüketiciyle temas edilen her noktada somutlaşan kurumsal bir kimlik bütünüdür.

Personelin franchise veren tarafından belirlenen tek tip logolu tişört, önlük ve aksesuarları kullanması üç bakımdan işlev görmektedir:

  • tüketici nezdinde sisteme ve sunulan hizmete yönelik güven duygusunun tesis edilmesi,
  • sunulan ürün ve hizmette hijyen, düzen ve kurumsal kalite algısının pekiştirilmesi,
  • işletmenin, dağıtım ağının yetkili ve denetlenen bir parçası olduğunun dış dünyaya yansıtılması (Karar, prg. 23-24).
Olayda karşılaşılan görünümDeğerlendirmeDayanak
Sözleşmeye uygunFranchise verenden temin edilen kıyafetmd. 5/7
Haricen bastırılmışLogolu tişört franchise verenden temin edilmemişihtarname, 05.03.2012
Serbest kıyafetLogosuz, serbest kıyafetfesih ihbarnamesi, 07.05.2012
Tablo: Personel kıyafeti: sözleşmeye uygun görünüm ve olayda tespit edilen aykırılıklar. Hatay 5. Noterliği tespiti · 30.04.2012: altı personelin kıyafeti fotoğraflanarak zapta geçirildi. Aykırılık biçimleri Karar'ın 40 ve 41 inci paragraflarından alınmıştır.

Franchise alanın sözleşmede kararlaştırılan standart kıyafetleri bedeli karşılığında temin etmekten kaçınması, personeli serbest kıyafetlerle veya yetkisiz olarak haricen bastırılan ürünlerle çalıştırması, markanın ayırt edici gücünü zayıflatmakta ve tüketici gözündeki kurumsal ciddiyeti sarsmaktadır.

Güven İlişkisinin Sarsılması ve Feshe EtkisiErosion of Trust and Its Effect on Termination

Franchise veren bakımından sistemin korunmasındaki başlıca risk, standartlara uymayan ve denetimlere direnç gösteren franchise alanların varlığıdır. Hukuk Genel Kurulu bu riski, franchise alanın ücretli bir çalışan gibi bağımlı olmamasının da etkisiyle talimat ve denetimlere direnç gösterebilmesi şeklinde tarif etmiş; taraflar arasındaki uyumsuzluğun yeknesaklığı bozabileceğini, markanın tüketici gözündeki itibarını zedeleyerek marka değerini olumsuz etkileyeceğini ve bu durumun sözleşme ilişkisinin sonlandırılmasına yol açacak nitelik ve güçte olduğunu belirtmiştir (Karar, prg. 26). Bir şubede yaşanan kalite veya görünüm kaybı, markanın bütün ağına yansıyan bir itibar kaybına dönüşebilmektedir.

Sürekli borç ilişkilerinde taraflar arasında yüksek düzeyde karşılıklı güven esastır. Yazılı uyarılara ve noter aracılığıyla yapılan bildirimlere rağmen kurumsal personel kıyafetlerinin giyilmemesinde ısrar edilmesi, dürüstlük kuralı çerçevesinde franchise verenden sözleşme ilişkisini sürdürmesinin beklenemeyeceği objektif bir zemin oluşturabilmektedir.

Sade anlatımlaIn plain terms

Franchise alan kendi işletmesinin sahibidir; ancak tabelasında başkasının markası vardır. Müşteri için her şube aynı markadır. Bu nedenle personelin ne giyeceği sözleşmede düzenlenmişse, bu konu franchise alanın kendi takdirine bırakılmış sayılmamaktadır.

03
Sona Erme ve Haklı Nedenle FesihTermination and Termination for Just Cause
Haklı Fesih Kavramı ve KapsamıThe Concept and Scope of Termination for Just Cause

Franchise sözleşmesi sürenin dolması veya tarafların anlaşmasıyla olağan şekilde sona erebileceği gibi taraflardan birinin tek taraflı irade beyanıyla da feshedilebilmektedir. Sürekli borç ilişkilerinde fesih kural olarak ileriye etkili sonuç doğurmakta; bu yönüyle geçmişe etkili sonuç doğuran dönmeden ayrılmaktadır (Karar, prg. 27-28).

Haklı nedenle fesih (olağanüstü fesih), sözleşmenin kurulmasından sonra ortaya çıkan ve borç ilişkisinin devamı bakımından dürüstlük kuralı uyarınca taraflardan biri için çekilmezlik yaratan önemli sebeplerin varlığı hâlinde başvurulan istisnai bir imkândır. Sözleşme belirli veya belirsiz süreli olsun, haklı bir nedenin varlığı hâlinde taraflar sözleşmeyi derhâl feshedebilmektedir (Karar, prg. 30-31).

Her sözleşmeye aykırılık doğrudan haklı fesih hakkı doğurmamaktadır. Olağanüstü fesih için aykırılığın taraflar arasındaki güven ilişkisini ortadan kaldıracak ölçüde ağır ve önemli olması ve çekilmezlik hâlinin dürüstlük kuralı çerçevesinde objektif olarak ortaya çıkması gerekmektedir (Gürzumar, s. 172-173'ten aktaran Karar, prg. 33). Sözleşmede belirli ihlaller haklı fesih sebebi olarak sayılmış olsa dahi hâkim, ileri sürülen aykırılığın somut olay bakımından sözleşmenin devamı yönünden çekilmezlik yaratıp yaratmadığını değerlendirmektedir (Karar, prg. 34).

Haklı ve Haksız Feshin Maddi SonuçlarıFinancial Consequences of Justified and Wrongful Termination

Feshin haklı olup olmaması, tasfiye sürecinde tarafların ileri sürebileceği alacak ve tazminat taleplerinin akıbetini belirlemektedir (Karar, prg. 32). Fesih haksız ise sözleşmesi haksız feshedilen franchise alan, belirli süreli sözleşmelerde ödediği franchise bedelinin kalan süreye isabet eden kısmını, tefrişat ve demirbaş harcamalarından doğan zararlarını ve yoksun kaldığı kârı müspet zarar kapsamında talep edebilmektedir.

Haksız fesihte istenebilecek tutarın belirlenmesinde sözleşmenin kalan süresinin tamamı her durumda esas alınmamaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 16.03.2023 tarihli ve E. 2021/7358, K. 2023/1618 sayılı kararında, franchise verenin bakiye süreye ilişkin franchise bedeli talebinde benzer nitelikte bir sözleşmenin yapılabileceği makul sürenin esas alınması gerektiğini ve fesih tarihinden sözleşme sonuna kadarki süre üzerinden yapılan hesaplamanın hatalı olduğunu belirterek hükmü bozmuştur.

Franchise alanın talepleriFesih haksızFesih haklı (franchise alanın kusuruyla)
Franchise veya giriş bedeliİstenebilir: kalan süreye isabet eden kısımDinlenmemektedir (Karar, prg. 47)
Tefrişat ve demirbaş zararıİstenebilir: müspet zarar kapsamındaDinlenmemektedir (Karar, prg. 47)
Yoksun kalınan kârİstenebilir: müspet zarar kapsamındaDinlenmemektedir (Karar, prg. 47)
DenkleştirmeKoşullara bağlı: TTK m. 122/5 kıyasenDinlenmemektedir (TTK m. 122/3)
Fesih tarihine kadarki cari hesapİstenebilir: feshin niteliğinden bağımsızİstenebilir (Karar, prg. 47)
Tablo: Fesih haksız mı, haklı mı: talep kalemlerinin akıbeti. Tablo franchise alanın talepleri bakımından düzenlenmiştir; haklı fesih sütunu franchise alanın kusuruyla feshe yol açtığı hâli gösterir. Franchise verenin bakiye süre talebinde makul süre esas alınır: 11. HD · 16.03.2023 · E. 2021/7358.

Fesih haklı nedene dayanıyorsa tablo tersine dönmektedir:

  • Kusuruyla sözleşmenin haklı nedenle feshine sebebiyet veren taraf, yoksun kalınan kâr ve demirbaş değer kaybı gibi feshe bağlı tazminat talebinde bulunamamaktadır.
  • Haksız fesih koşuluna bağlı olan giriş veya franchise bedelinin iadesi talebi de bu kapsamdadır. Hukuk Genel Kurulu, feshin haklı nedene dayandığı sabit olduğunda “ancak feshin haksız olması koşuluyla dinlenebilecek alacak taleplerinin” kabul edilemeyeceğini belirtmiştir (Karar, prg. 47). Kanaatimizce bu sonuç, giriş bedelinin sisteme dahil olmanın ve know-how ile marka kullanımının karşılığı olmasıyla da desteklenmektedir; ancak sözleşmenin çok kısa sürede sona erdiği durumlarda bu bedelin akıbeti ayrıca tartışılabilir.
  • Taraflar, feshin haklılığından bağımsız olarak fesih tarihine kadarki cari hesap ilişkisinden doğan borçlarından sorumludur (Karar, prg. 47).
  • Franchise alanın sözleşme süresince markanın değerine ve müşteri çevresine katkıda bulunduğu gerekçesiyle ileri sürebileceği denkleştirme talebi de feshin haklılığıyla bağlantılıdır. Acentelik sözleşmesine ilişkin TTK m. 122 hükmünün franchise sözleşmelerine kıyasen uygulanması hâlinde, kusuruyla haklı feshe yol açan franchise alanın denkleştirme talebi de dinlenmeyecektir.
Kanundaki düzenlemeStatutory provision

TTK'nın 122 nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre acentenin kusuru sebebiyle sözleşme müvekkil tarafından haklı sebeplerle feshedilmişse acentenin denkleştirme isteminde bulunma hakkı bulunmamaktadır. Aynı maddenin beşinci fıkrasına göre madde, hakkaniyete aykırı düşmedikçe, tekel hakkı veren benzeri sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi hâlinde de uygulanmaktadır.

04
Hukuk Genel Kurulu Kararı: Olay ve Yargılama SüreciThe Decision of the Assembly: Facts and Procedural History
Taraflar ve SözleşmeThe Parties and the Agreement

Davacı franchise alan ile davalı franchise veren arasında 22.06.2011 tarihinde bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı, 2011 yılının onuncu ayından itibaren iki ayrı restoranda davalının markası altında faaliyet göstermeye başlamıştır (Karar, prg. 4, 38).

Sözleşmenin 5 inci maddesinde franchise alanın, franchise verenden bedeli karşılığında temin edeceği personel kıyafetlerini kullanarak personelin temiz, bakımlı ve düzenli olmasını sağlayacağı (md. 5/7), franchise verenin atadığı denetçilerle her zaman denetleme hakkına sahip olacağı (md. 5/11) ve sözleşme maddelerine uyulmamasının tek başına fesih hakkı doğuracağı (md. 5/15); 6 ncı maddesinde ise yükümlülüklere uyulmaması veya yapılan ihtara rağmen üç gün içinde önlem alınmaması hâlinde sözleşmenin franchise veren tarafından tek taraflı feshedileceği düzenlenmiştir (Karar, prg. 10, 36-37). Sözleşme, hükümlerine uyulduğu müddetçe yürürlükte kalacak şekilde belirsiz süreli olarak kurulmuştur (Karar, prg. 43).

Fesih SüreciThe Termination Process

Ticari ilişkinin başlamasından kısa süre sonra taraflar arasında uyuşmazlıklar ortaya çıkmıştır. 20.01.2012 tarihli mağaza denetim formunda personelin tek tip kıyafetlerinin bulunup bulunmadığı sorusu “Hayır” olarak işaretlenmiş ve form mağaza yetkililerince de imzalanmıştır. Davalı, 05.03.2012 tarihli ihtarname ile çalışanların giydiği logolu tişörtlerin kendisi tarafından temin edilenler olmadığını belirterek aykırılığın üç gün içinde giderilmesini istemiştir. 28.04.2012 tarihli denetimde aykırılığın sürdüğü tespit edilmiş, ancak davacı tarafı bu kez tutanağı imzalamaktan kaçınmıştır. Davalı, 30.04.2012 tarihinde Hatay 5. Noterliği aracılığıyla işyerinde tespit yaptırmış; tespit tutanağında altı personelin üzerindeki kıyafetler fotoğraflanarak zapta geçirilmiştir. Sözleşme, 07.05.2012 tarihli fesih ihbarnamesi ile feshedilmiştir (Karar, prg. 10, 38, 41).

Feshi ayakta tutan delil zinciriThe chain of evidence that sustained the termination
0120.01.2012 · Denetim formu: kıyafet sorusu “Hayır” olarak işaretlendi; form mağaza yetkililerince de imzalandı.
0205.03.2012 · İhtarname (45 gün sonra): logolu tişörtler franchise verenden temin edilmemiş; aykırılığın giderilmesi için üç gün süre verildi.
0328.04.2012 · İkinci denetim (54 gün sonra): aykırılık sürüyor; karşı taraf imzadan kaçındı.
0430.04.2012 · Noter tespiti (2 gün sonra): Hatay 5. Noterliği; altı personel fotoğraflandı.
0507.05.2012 · Fesih ihbarnamesi (7 gün sonra): birden çok fesih nedeni; Hukuk Genel Kurulu önünde kıyafet nedeni.
Sözleşmesel dayanakContractual basis

md. 5/7 kıyafet borcu · md. 5/11 denetim hakkı · md. 5/15 aykırılık fesih hakkı doğurur · md. 6 ihtar ve üç gün süre

İlk derece mahkemesi · 13.03.2020Hukuk Genel Kurulu · 15.04.2026
Denetim formları tek taraflı, ispata elverişsizİspat yükü fesheden tarafta; titizlikle karşılandı
Denetim bağımsız denetçi eliyle yapılmalıDenetim franchise verenin tabii yetkisi
Süre sonrasında yeni denetim yapılmadıNoter tespiti ve ihtarla aykırılık ortaya konuldu
Tablo: Tarihler Karar'ın 10, 38 ve 41 inci paragraflarından alınmıştır.

Fesih ihbarnamesinde ürün niteliği, hijyen, hizmet standartları ve başka tedarikçilerden mal kullanılması gibi birden çok fesih nedenine dayanılmıştır. Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık ise Özel Daire bozma kararında esas alınan personel kıyafetine ilişkin fesih nedeniyle sınırlı kalmıştır (Karar, prg. 39-40).

Talepler ve Yargılama SüreciThe Claims and the Proceedings

Davacı, Hatay 1. Asliye Hukuk Mahkemesinde (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) açtığı davada feshin haksız olduğunu ileri sürerek maddi ve manevi tazminat talep etmiştir. Talep kalemleri ile ilk derece mahkemesinin ve yüksek yargı kararlarının bu kalemler hakkındaki sonuçları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

TalepTutarİlk derece, 13.03.202011. HD ve HGK
Ödenen franchise bedeli100.000,00 TL80.000,00 TL kabulRed gerektiği gerekçesiyle bozma
Demirbaşların düşük bedelle elden çıkarılmasından doğan değer kaybı10.000,00 TLİki kalem için birlikte 32.294,06 TL kabulRed gerektiği gerekçesiyle bozma
İşletmelerdeki tefrişat50.000,00 TLBir önceki satırla birlikteRed gerektiği gerekçesiyle bozma
Yoksun kalınan kâr50.000,00 TLKabul edilmediRed
Fesihle elde kalan ürünler2.500,00 TLKabul edilmediRed
Marka değerine ve müşteri sayısına katkı5.000,00 TLKabul edilmediRed
İhtirazi kayıtla ödenen faturalardaki fiyat farkı9.630,00 TLKabulRed gerektiği gerekçesiyle bozma; oy çokluğu bu kalemde
Manevi tazminat50.000,00 TLRedDavacının temyizi yerinde görülmedi
Tablo: Talep kalemleri ve sonuçlar (Karar, prg. 4, 8, 10, 47-49)

Mahkeme ilk olarak 28.01.2015 tarihli kararıyla uyuşmazlığın fikri ve sınai haklardan kaynaklandığı gerekçesiyle görevsizlik kararı vermiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.01.2016 tarihli ve E. 2015/14146, K. 2016/78 sayılı kararıyla, talebin 556 sayılı KHK kapsamında tescilli bir sınai hakka ilişkin olmadığını belirterek bu kararı bozmuştur (Karar, prg. 6-7).

Bozmaya uyularak yapılan yargılamada mahkeme 13.03.2020 tarihli ve E. 2016/150, K. 2020/73 sayılı kararıyla; davalının tuttuğu mağaza denetim formlarının tek taraflı düzenlendiği ve ispata elverişli olmadığı, denetimin sözleşme gereği denetçi eliyle yapılması gerektiği, aykırılık bulunsa dahi süre verildikten sonra yeni bir denetim yapılmadığı ve ileri sürülen fesih nedenlerinin sözleşmenin esaslı unsurlarına hâlel getirmediği gerekçesiyle feshin haksız olduğuna hükmetmiş ve davayı kısmen kabul etmiştir (Karar, prg. 8, 42).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 20.04.2022 tarihli ve E. 2020/6079, K. 2022/3196 sayılı kararıyla davacının temyiz itirazlarını yerinde görmemiş; sözleşme hükümlerine, ihtarnameye, denetim formlarına ve Hatay 5. Noterliğinin 30.04.2012 tarihli tespit tutanağına dayanarak davacının uyarı ve tespitlere rağmen kıyafet yükümlülüğünü yerine getirmediğini, bu nedenle feshin haklı nedene dayandığını belirterek kararı davalı yararına bozmuştur (Karar, prg. 10).

Mahkeme 26.01.2023 tarihli kararıyla direnmiş; bu karar Hukuk Genel Kurulunun 29.05.2024 tarihli ve E. 2024/11-178, K. 2024/307 sayılı kararıyla usulüne uygun bir direnme kararı tesis edilmediği gerekçesiyle usulden bozulmuştur. Mahkeme 07.11.2024 tarihli ve E. 2024/109, K. 2024/288 sayılı kararıyla yeniden direnmiştir. Hukuk Genel Kurulu 15.04.2026 tarihli Kararıyla direnme kararını oy çokluğuyla ve kesin olarak bozmuştur. Genel Kuruldaki görüş ayrılığı ihtirazi kayıtla ödenen faturalara ilişkin talepte ortaya çıkmış, feshin haklı nedene dayandığı konusunda Özel Daire ile hemfikir olunmuştur (Karar, prg. 11-12, 45, 50).

05
Kararın Ortaya Koyduğu İlkelerThe Principles Established by the Decision
Personel Kıyafeti Yükümlülüğünün Asli NiteliğiThe Essential Nature of the Staff Uniform Obligation

Hukuk Genel Kuruluna göre franchise alanın sistem standartlarına uygun davranması sözleşme ilişkisinin asli unsurlarındandır ve işletmede çalışacak kişilerin kıyafetlerinin nasıl olacağı da franchise sözleşmesinin bir unsuru olabilir (Karar, prg. 23-24). Genel Kurul, her işletmede aynı standart görünüm ve kalitede hizmet verilmesini sözleşmenin asli unsuru olarak gören franchise verenin bu kuralların “esnetilmesine müsaade etmemesi tabiidir” tespitinde bulunmuştur.

KarardaIn the Decision

“Davalı, franchise sistemine dâhil olan tüm işletmelerde çalışan personelin kılık kıyafetinin yeknesaklığına özel önem vererek bu suretle markanın görünen yüzünü belli bir standartta tutmak suretiyle hem markanın tanınırlığını hem de değerini arttırmaya çalıştığına göre aksi uygulamanın taraflar arasındaki güven ilişkisini sarsacak şekilde devam ettirilmesi hâlinde franchise ilişkisini sona erdirmesi de somut olay bakımından sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini kabul etmek için yeterlidir.” (Karar, prg. 44)

Denetim Hakkının Kapsamı ve İspatThe Scope of the Right of Inspection and Proof

İlk derece mahkemesinin denetimin bağımsız denetçilerce yapılması gerektiği yönündeki yorumu Hukuk Genel Kurulunca benimsenmemiştir. Genel Kurula göre sözleşmedeki “atadığı denetçilerle” ibaresi, sözleşmenin bütününe bakıldığında denetimin taraflardan bağımsız üçüncü bir kişi eliyle yapılacağı sonucunu doğurmamaktadır; sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmasa dahi franchise verenin sistemin sözleşmeye uygun çalışıp çalışmadığını denetleme hakkı mevcuttur (Karar, prg. 43).

Genel Kurul ayrıca ispat yükünün sözleşmeyi fesheden tarafta olduğunu belirtmiş ve davalının bu yükü yerine getirirken titiz davrandığına dikkat çekmiştir. Davalı, biri mağaza yetkililerince de imzalanan, diğerinde ise karşı tarafın imzadan kaçındığı iki denetim tutanağıyla yetinmemiş, noter aracılığıyla fiili durumu fotoğraflarla zapta geçirtmiş ve ihtarname göndererek franchise alana aykırılığı giderme imkânı tanımıştır. Genel Kurul bu delillerle personelin şart koşulan kıyafetleri giymediğinin ortaya konulduğunu kabul etmiştir (Karar, prg. 41, 43).

İhtirazi Kayıtla Ödenen FaturalarInvoices Paid Under Reservation
KarardaIn the Decision

“Feshin haklı nedene dayandığı sabit olduğuna göre, ancak feshin haksız olması koşuluyla dinlenebilecek alacak taleplerinin kabul edilemeyeceğinde tereddüt bulunmamaktadır. Bununla birlikte elbette taraflar, feshin haklı olup olmamasından bağımsız şekilde, fesih gerçekleşene kadarki dönemde aralarındaki cari hesap ilişkisinden doğan borçlarından sorumludurlar.” (Karar, prg. 47)

Genel Kurulda tartışılan ve ilk derece mahkemesinin kabul ettiği fiyat farkı talebi bakımından Karar şu tespitleri içermektedir:

  • Davacı, davalının kendisini feshe zorlamak amacıyla fahiş fiyat artışı yaptığını ileri sürmüştür. Bilirkişi heyeti, ticaret odası verilerini de gözeterek fiyat farkının makul kabul edilebilecek düzeyde olduğunu mütalaa etmiş; Genel Kurul, dosyada davalının fahiş fiyat artışıyla sözleşmenin feshine kötü niyetle zemin hazırladığı yönünde “bir tespit ve değerlendirme bulunmadığını” belirtmiştir (Karar, prg. 48-49).
  • Feshin haklı olduğu kabul edildiğinden, kötü niyet isnadına dayanan bu alacak talebi yönünden de davanın reddinin hukuka uygun olacağı sonucuna varılmıştır (Karar, prg. 49).

Bu talep yönünden eksik inceleme bulunduğu veya talebin kabulü gerektiği yönündeki görüşler Genel Kurul çoğunluğunca benimsenmemiştir; kararın oy çokluğuyla verilmesinin nedeni bu ayrılıktır (Karar, prg. 50).

06
Değerlendirme ve Uygulama Bakımından ÇıkarımlarAssessment and Practical Implications

Hukuk Genel Kurulunun Kararı, franchise ve dağıtım hukuku uygulaması bakımından yol gösterici niteliktedir. Karar, franchise alanın kendi ad ve hesabına çalıştığı ve personelin kıyafeti gibi ayrıntıların markayı etkilemeyeceği yönündeki savunmalarının hukuki zeminini önemli ölçüde zayıflatmaktadır. Marka sahibinin belirlediği kurumsal görsel standartlara uyum, sözleşmenin asli unsurlarından kabul edilmiştir.

Somut Olay SınırıThe Limits of the Specific Case

Bununla birlikte Kararın somut olayın özelliklerine dayandığı gözden kaçırılmamalıdır. Sözleşmede personel kıyafeti borcu ile aykırılık hâlinde ihtar ve fesih düzeni açıkça kararlaştırılmış; aykırılık iki denetim tutanağı ve noter tespitiyle belgelenmiş ve ihtara rağmen sürdürülmüştür. Genel Kurul, sözleşmede fesih sebeplerinin sayılmış olması hâlinde dahi hâkimin ileri sürülen aykırılığın sözleşmenin devamı yönünden çekilmezlik yaratıp yaratmadığını değerlendireceğini vurgulamıştır. Bu nedenle Karar, her kıyafet aykırılığının tek başına haklı fesih sebebi oluşturacağı şeklinde okunmamalıdır (Karar, prg. 34, 36-37, 41, 44).

Somut olayda haklı feshi taşıyan dört unsurŞema 1
1 · Açık sözleşme hükmümd. 5/7, 5/15 ve 6
2 · Belgelenmiş aykırılıkiki denetim tutanağı ve noter tespiti
3 · Süreli ihtar05.03.2012 · üç gün
4 · İhtara rağmen ısrar28.04.2012 ve 30.04.2012 tespitleri
Güven ilişkisi sarsıldı: haklı nedenle fesihKarar, prg. 44 · “somut olay bakımından”. Hâkim denetimi: çekilmezlik (prg. 34); sözleşmede sayılan fesih sebebi bu denetimi kaldırmamaktadır.
KarardaIn the Decision

“Bu durumda dahi hâkimin fesih sebebi olarak ileri sürülen sözleşmeye aykırılığın somut olay bakımından sözleşmenin devamını çekilmez hâle getirip getirmediğini değerlendirmesi gerekir. Zira bu hak da ancak dürüstlük kuralına uygun olarak kullanılabilir.” (Karar, prg. 34)

İspat ve Sözleşme TasarımıEvidence and Contract Drafting

Uygulamada franchise verenler şubelerde tespit ettikleri aykırılıkları çoğu zaman yalnızca şirket içi tutanaklar veya e-posta yazışmalarıyla belgelemeye çalışmakta, bu durum yargılama aşamasında ispat güçlüklerine yol açmaktadır. Kararda görüldüğü üzere aykırılıkların noter aracılığıyla yerinde tespiti ve fotoğraflanması, ardından sözleşmeye uygun süre içeren ihtarnamenin gönderilmesi, feshin yargısal denetimden geçmesinde belirleyici usul adımları olmuştur.

Kararın sözleşme tasarımı bakımından da bir sonucu bulunmaktadır: görsel standartların ve personel kıyafetinin sözleşmede veya eklerinde somut biçimde tanımlanması ve aykırılık hâlinde süreli ihtar ile fesih düzeninin önceden kurulması, franchise verenin fesih hakkının ispatını kolaylaştırmaktadır.

Uygulama kontrol listesiPractical checklist

Franchise veren için

  • Kurumsal kıyafet ve görsel standartlar sözleşmede veya ekinde somut olarak tanımlanmalıdır.
  • Denetimin kimin eliyle yapılacağı açıkça yazılmalı; “atanan denetçiler” gibi ifadeler franchise verenin kendi personelini de kapsayacak şekilde kaleme alınmalıdır.
  • Denetim tutanakları mağaza yetkilisine imzalatılmalı, imzadan kaçınılırsa bu durum tutanağa geçirilmelidir.
  • Aykırılık sürüyorsa noter tespiti yaptırılmalı ve durum fotoğraflarla belgelenmelidir.
  • Sözleşmedeki süreyi içeren ihtarname gönderilmeli, süre bitiminde aykırılığın devam ettiği yeniden tespit edilmelidir.
  • Fesih ihbarnamesinde her fesih nedeni ayrı ayrı ve delilleriyle gösterilmelidir.

Franchise alan için

  • Ticari bağımsızlık, sözleşmede kabul edilen kurumsal kimlik kurallarına uymama serbestisi vermemektedir.
  • İhtarname alındığında aykırılık süresi içinde giderilmeli ve giderildiği belgelenmelidir.
  • Fiyat artışı gibi itirazlar ihtirazi kayıtla birlikte belgelere dayandırılmalıdır; kötü niyet iddiası somut tespit gerektirmektedir.
  • Haklı fesih hâlinde franchise bedeli, tefrişat ve yoksun kâr gibi feshe bağlı taleplerin dinlenmeyeceği gözetilmelidir.
Görevli MahkemeThe Competent Court

Son olarak somut davada ilk derece mahkemesinin önce görevsizlik kararı verdiği ve Yargıtay'ın, uyuşmazlığın tescilli bir sınai hakka ilişkin olmadığını belirterek bu kararı bozduğu hatırlanmalıdır. Franchise sözleşmesinden doğan her uyuşmazlık fikri ve sınai haklar mahkemesinin görev alanına girmemekte; görevli mahkeme uyuşmazlığın konusuna göre belirlenmektedir (Karar, prg. 6-7).

07
SonuçConclusion
“Ticari bağımsızlık, franchise alana sözleşmede kabul ettiği kurumsal kimlik kurallarını göz ardı etme hakkı vermemektedir.”

Franchise sözleşmeleri karşılıklı güvene ve kurumsal yeknesaklığa dayanan karmaşık ve sürekli borç ilişkileridir. Bu sistemde franchise verenin temel varlıklarından biri, tüketici nezdinde oluşturduğu marka algısı ve ticari itibarıdır. Sistem standartlarının korunması, franchise verene tanınan talimat verme ve denetleme yetkilerinin eksiksiz biçimde kullanılmasına bağlıdır.

Hukuk Genel Kurulunun Kararı, sözleşmede açıkça düzenlenen kurumsal kıyafet yükümlülüğünün ihtar ve tespitlere rağmen ısrarla ihlal edilmesinin, marka bütünlüğünü bozan ve sözleşmenin devamı yönünden çekilmezlik yaratan bir haklı fesih sebebi olabileceğini ortaya koymuştur. Feshe kendi kusuru ve talimatlara direnciyle sebebiyet veren franchise alanın; ödediği giriş bedelini, tadilat ve tefrişat masraflarını veya geleceğe yönelik kâr kaybını franchise verene yükleme imkânı bulunmamaktadır.

Bu çerçevede franchise verenlerin sözleşme kurallarını açık ve yoruma kapalı şekilde düzenlemeleri, denetim mekanizmalarını noter tespiti ve ihtar gibi objektif delillerle desteklemeleri; franchise alanların ise ticari bağımsızlıklarının kurumsal kimlik kurallarını göz ardı etme hakkı vermediğini gözeterek marka standartlarına özenle uymaları gerekmektedir.

Atıf Yapılan Mevzuat ve KararlarLegislation and Decisions Cited

4721 sayılı TMK m. 1, 2 · 6098 sayılı TBK · 6102 sayılı TTK m. 122/3, 122/5 · 556 sayılı KHK · Mülga 1998/7 sayılı Franchise Anlaşmalarına İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği m. 3/b (RG 16.12.1998, 23555) · 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (RG 14.07.2002, 24815) · Yargıtay HGK 15.04.2026, E. 2025/351, K. 2026/249 · Yargıtay HGK 29.05.2024, E. 2024/11-178, K. 2024/307 · Yargıtay HGK 16.05.2019, E. 2017/11-60, K. 2019/579 · Yargıtay 11. HD 20.04.2022, E. 2020/6079, K. 2022/3196 · Yargıtay 11. HD 16.03.2023, E. 2021/7358, K. 2023/1618 · Yargıtay 11. HD 11.01.2016, E. 2015/14146, K. 2016/78 · Hatay 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) 28.01.2015, E. 2013/96, K. 2015/96; 13.03.2020, E. 2016/150, K. 2020/73; 26.01.2023, E. 2022/345, K. 2023/30; 07.11.2024, E. 2024/109, K. 2024/288

KaynakçaBibliography
  • Aksu, Yağmur Nisa: “Franchise Sözleşmesinin Çerçeve Sözleşme Niteliği Taşıma(ma)sına İlişkin Tartışmalar”, Prof. Dr. O. Gökhan Antalya'ya Meslekte 50. Yıl Armağanı, Ed. Kardelen Kıraç Tokabaş vd., Cilt I, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, Ekim 2025, s. 303-304.
  • Gürzumar, Osman Berat: Franchise Sözleşmeleri ve Bu Sözleşmelerin Temelini Oluşturan “Sistem”lerin Hukuken Korunması, Beta Basım Yayım, İstanbul, 1995.
  • Kırca, Çiğdem: Franchise Sözleşmesi, Yetkin Yayınları, Ankara, 1997.
  • Saral, Onur: Franchise Sözleşmeleri, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, Mayıs 2020.

İşbu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Makalede anılan mahkeme kararları yayın tarihi itibarıyla erişilebilen karar metinlerine dayanmaktadır; karar özetlerinde yer alan tespitler ilgili mahkemelerin değerlendirmesidir. İşbu yazı avukat ile müvekkil arasında bir ilişki kurmamakta ve güncellenmesi hususunda herhangi bir taahhüt içermemektedir. 28 Ekim 2026.

Bilgi notunun tamamıMakalenin iki dilli PDF sürümünü zaman çizelgesi, şemalar, tablolar ve kontrol listesiyle birlikte indirin.
PDF indir
Uğurcan TekinOrtakBeyza ErdemirAvukat

İlgili yazılar

Veri KorumaKişisel Verileri Koruma Kurulu Kararları — Ekim 2026 (II): 21 Ekim 2026 Tarihli Veri İhlali Bildirimleri26 Ekim 2026Rekabet HukukuRekabet Hukukunda Ekim 2026 Gelişmeleri: Fide Sektöründe Uzlaşma Kararları ve Kısa Kararlar26 Ekim 2026MevzuatResmî Gazete Haftalık Gelişmeler — 19.10–25.10.2026: ETS Piyasası Yönetmeliği, Metin Yamalak (5) Kararı ve SİSBİS Kaydına İlişkin Yargıtay Kararı26 Ekim 2026